摘要：上市公司高级管理职员的报酬信息披露是信息披露规范的要紧内容，有益于上市企业的长远进步，能增强证券市场和高级管理人才市场的角逐性和公平性，从而促进社会资源的优化配置。国内上市公司高管职员报酬总体水平偏低、股权勉励力度不足，因而对高管职员报酬信息的充分披露未予以足够的看重，美国1992年高管职员报酬披露规则对健全国内上市公司高管职员报酬信息披露规范的健全有要紧意义。
关键字： 信息披露 报酬大全表 薪资委员会

信息披露规范是证券市场的核心规范之一，“阳光是效果最好的消毒剂”，真实、准确、完整的信息披露可以有效预防证券市场的欺诈、不公平现象，也是上市公司与投资者、市场监管者的主要交流途径。上市公司高管职员的报酬信息披露是整体信息披露的要紧内容，报酬信息的充分披露有益于增强证券市场和高级管理人才市场的角逐性和公平性，从而促进资源的优化配置。伴随经济的飞速发展、股价快速上升与股票期权计划等长期勉励机制的引入，公司高管职员的报酬水平急剧增长，虽然在美国安然、世通公司引发的公司信用危机中，股权勉励遭到置疑，但以股票期权为主的股权勉励规范仍是迄今为止解决公司委托代理问题最好的规范革新之一。因此，强化管制和监督，强化市场力量在高管职员报酬问题中有哪些用途尤为重要，美国新近颁布了如《萨班斯-奥克斯利法案》等一系列加大监管的举措，但美国证券监督管理委员会于1992年十月15日颁布的高管职员报酬披露规则，需要用报酬大全表等图表方法简明、详尽的说明对公司高管职员的报酬安排，对国内报酬信息披露规范的健全仍具备肯定借鉴意义。
1、高管职员报酬披露的意义
第一，高管职员报酬信息的充分披露有益于企业的长远进步。现代企业规范的进步，所有权与经营权渐渐离别，巨型公众企业的股权高度分散，单个股东缺少公司经营的兴趣、常识及经验，而且角逐激烈、复杂多变的市场需要企业的经营者需要飞速灵活反应，为提升企业的经营效率，董事会享有广泛的独立处置公司事务的权利，以保证现代商事买卖的迅速和确定。因为所有者与经营者的利益冲突，高级管理职员可能由于缺少足够的动力而产生“偷懒”（shirk）现象，也会因缺少有效的监督制约机制而滥用职权，因此，为充分发挥高管职员的能动性，公司必需设计具备勉励性、角逐性的报酬计划，同时应引起高度看重的问题是，高管职员可能借助信息的不对称，操作报酬计划的安排侵吞公司利益，加大报酬信息的充分披露则会预防高管职员的不当行为，勉励高级管理职员以努力提高公司营业额为目的，为企业的最大利益和长远进步服务。
第二，高管职员报酬信息的充分披露能够帮助股东推行监督。虽然公司法和股东大会已经授与董事会广泛的权利，但股东仍可以通春节度选举等方法对公司高级管理职员达成最后的控制。作为企业的所有者，股东应该是对不适当的高级管理职员报酬进行监督的最好人选，而股东监督用途的发挥则取决于其所能了解的信息数目的多少。需要对公司高管职员报酬信息进行详细披露，保证公司内各种勉励策略的透明，一方面，可以使公司实质或潜在的被勉励对象充分知道报酬计划，促进公司高层的合作和角逐，使报酬计划的勉励用途得以发挥。更为要紧的是，市场信息充足能够帮助企业的股东推行监督，使股东能以较低的本钱获得更多的公司高级管理职员报酬的信息，继而可以将企业的高管报酬与本企业的营业额及其他公司报酬水平作比较，从而增强股东监督高管报酬计划的积极性和实质监督的能力。
最后，高管职员报酬信息的充分披露有益于经理人市场的进步。健全的经理人市场体现市场经济的双向选择原则，公司一般依据自己利益和市场原则选择经理人，经理人则依据自己特征和市场原则选择公司。让市场决定经理人的价值可以对代理本钱起到抑制用途，增加对公司高管的角逐重压，而且也可以勉励高管充分发挥自主积极性以提升我们的专业技能和管理才能，以提高我们的声誉和价值。高管职员报酬信息的充分有体系的披露则能够帮助形成统1、可比的信息来对经理人进行评价，企业可以参考市场水平确定公司高管职员的报酬水平，或者选择性价比更高的高管职员，而假如高管报酬过高又会引起市场上公司控制权的争夺，因此健全报酬信息披露规范对经理人市场的进步具备要紧意义。
2、美国1992年高管职员报酬披露规则
1992年十月15日，SEC颁布了新的高管职员报酬披露规则1，该规则基本采纳了6月提交的规则提案2建议的办法，通过需要公司披露一系列特定年度高管职员的报酬事情的图表，取代旧规则下的叙述性说明（narrative description），从而使高管职员报酬有关信息愈加简明、扼要并易于理解。SEC觉得新规则的目的为“加大市场力量在高管职员报酬方面发挥有哪些用途，向股东提供更易于理解并与代理投票和投资决策更为有关的信息，使股东有更多的机会对报酬决定表达他们的看法3”。新规则适用于代理陈述（Proxy Statement）、按期报告、1934年证券买卖法下的备案、1933年证券法下的注册陈述（Registration Statement）。
（一） 1992年报酬披露规则的背景
原有些报酬披露需要规则是八十年代拟定的，经过约十年的进步，到1992年很多有关原因已经发生了重大的变化，主要表目前以下三方面：
1．长期勉励性报酬的广泛借助
传统的年薪加奖金式的报酬总是只与公司目前或以往的营业额挂钩，容易导致经营者的短期行为，为了勉励经营者为公司和股东的长远利益服务，各种勉励性的报酬计划应运而生。据调查，在1991年被调查的50家公司中，高管职员的基本薪资构成总报酬计划的33％，长期勉励报酬占到了36％。而在1985年，基本薪资占总报酬计划的52％，长期勉励报酬仅占8％。股票期权是长期勉励报酬计划的主要形式。长期勉励性报酬的广泛借助使得符合原规则的披露已经不可以反映公司主要的报酬信息，由于在原披露规则下，高管职员的报酬计算是不包含长期勉励性报酬的，而公司可能支付给某一高管职员比别的人少的多的年薪和奖金，而授与其非常大一部分长期勉励，如此，该高管可能实质得到的报酬是公司最高的，而其报酬却不是需要披露的，因而披露的信息不可以反映企业的实质报酬情况，或许会影响股东或潜在投资者的投资判断。
2．股东参与公司治理的积极性的增加
因为机构投资者所持有些股份比率愈加多，股东特别是机构投资者在公司治理实践中愈加活跃，对股东之间的交流与企业的信息披露需要也不断提升。“机构投资者”一般包含养老金、一同基金、保险公司、银行管理的信托、基金会和捐赠基金。1955年美国机构投资者持有些股份在公司总股本中占23％，到1981年该百分比上升至38％，到1990年增加至53％4。机构投资者实力雄厚，持有些公司股份较多，有积极参与公司治理的愿望和能力，因此，股东决议数目急剧增加，从1986年到1990年，关于高管职员报酬和津贴的股东决议从35个增加至110个5。1992年年度会议中，平6均约20.7%的参加投票的股份支持关于高管职员报酬的股东决议。
3．公众对高管职员过高报酬的日益关注
在1992年新披露规则颁布前的公众评论期间，SEC收到了约1200封抱怨高管职员报酬过高的信件。同时，《财富》、《商业周刊》、《华尔街日报》等传媒也发表了很多对以股东、雇员和一般公众的利益为代价而给予高管职员远远超出其营业额的报酬的批评7。依据《福布斯》杂志1991年对800家大企业的报酬调查，首席实行官的平均年度总报酬为180万USD，报酬最高的前100名CEO的平均年度总报酬为450万USD8。《商业周刊》1991年对美国363家大型企业的前两名获得最高报酬的高管职员的年度总报酬进行了调查，726名高管职员中有394人报酬超越了100万USD，被调查的726名高管职员的平均年度总报酬为250万USD9。公众产生不满情绪的另外的主要原因是，高管职员与普通职工的报酬的巨大差异，1980年，《商业周刊》中公布CEO的报酬约是普通职工的42倍，而到1991年，差异已经上升至104倍10。而且，正如SEC主席Richard Breeden所说“当今的报酬信息披露是让人费解的、但尊重法律的陈述”，公众常见抱怨公司披露的报酬信息很难理解。
（二） 1992年报酬披露规则的内容
1992年报酬披露规则的一个显著特征就是需要将信息用图表的办法简明扼要的说明。规则最后需要披露的信息图表有七个，主要有披露公司过去三年CEO及除CEO外的前四位获得最高报酬高管职员的报酬大全表；详细披露上述高管职员的股票期权和股票增值权的图表；公司营业额表及薪资委员会报告。
1、 报酬大全表
报酬大全表是1992年报酬披露规则体系中非常重要的图表，该表简明综述公司过去三年所有CEO及除CEO外的前四位获得最高报酬高管职员的报酬状况。主要内容有：（1）薪资和奖金（Salary and Bonus）；高管职员的年度基本薪资和奖金的现金价值需要在报酬大全表中专门披露，而不论其是不是是以现金形式发放的。（2）其他年度报酬；主要包含额外补贴、税收补贴、限制性股票期权、SAR或推迟报酬计划的打折、长期勉励计划的打折收入、股票市场价值与高管支付价值的差额等。额外补贴的数额超越5万USD或者超越其薪资和奖金总额的10％时需要在大全表中予以披露，其中数额占25％以上的具体补贴种类还需要详细披露其性质和价值。除此之外，规则需要披露限制性股票计划、股票期权、SAR或推迟报酬计划的超出市场价值或者打折价值，即需要披露超出市场利率的部分或打折的股息部分来预防公司将报酬掩饰为非报酬收益或股息。假如利率超越设定时有效的联邦长期利率的120％的话，该利率将被觉得是超出市场利率的。假如高管职员得到的股息大大超出公司普通股票的股息则为打折的。（3）限制性股票奖励（Restricted Stock Awards）；限制性股票奖励是一种公司无代价地或以票面价值、名义价值发行股票给高管职员，与高管职员的以后营业额相联系的报酬方法。在特按期间内，这类股票一般遭到可被公司收回及不可出售的限制，然而高管职员的地位已很近似一般股票所有者，享有分配股息及与所有权有关的投票权等权利。因此，鉴于此类受限股票的极小的被收回的风险与与之相应的很大的增值可能，SEC需要指定限制性股票计划下奖励给高管职员的受限股票的市场价值需要在报酬大全表中予以披露。（4）股票期权或股票增值权（Option/SAR Grants）；股票期权是发行公司授与其高管职员以特定价格买入少量公司股票的权利。SAR是基本的股票期权的变种，权利人可以获得该权利被授与时股票的市场价格与权利行使时股票价格之间的价差，一般以现金形式支付，不需要公司扩充资本发行实质股票。权利人并没同意股票或分红的权利，也没被需要根据SAR启动时的价格支付相应的金额。报酬大全表仅需要披露股票期权和SAR计划所授与的股票数目，其他价值评估等信息在下面单独的股票期权/股票增值权信息表中披露。（5）长期勉励计划（LTIP Payouts）；长期勉励计划是以企业的财务指标、股票价格等为参照的旨在为高管职员提供长期营业额勉励有什么区别与股票期权、限制性股票计划和SAR计划的一种勉励方法。报酬大全表中需要披露适合年度长期勉励计划下已行使或已到期但由选任推迟的权利的现金价值。（6）其他报酬。报酬大全表中的其他报酬是一个“兜底”栏，所有未包含在其他栏中的应披露的报酬信息都是该栏内容，譬如在离职、辞退或控制权变动时的报酬安排（金降落伞计划）。
2、 股票期权、股票增值权表
1992年报酬披露规则主要有三个图表对股票期权和股票增值权的信息予以披露，即授与个人的股票期权和股票增值权及其有关评估信息表、总体行权和年度持有价值信息表与股票期权和股票增值权的重新定价表。规则需要按被授权的高管职员的名字披露授与的股票期权和SAR的数目、每股行权价或底价与有效期等信息。重新定价的股票期权或SAR须重新报告，发行公司减少股票期权或SAR的行权价格则构成重新定价。营业额评估标准与其他关于股票期权或SAR的要紧条件也需要予以披露。除此之外，规则还需要披露每一股票期权或SAR的可能达成价值或目前价值，公司依据我们的选择决定采取何种形式的披露。
SEC允许公司采取授权日的目前价值代替可能达成价值进行披露，这种目前价值信息可以通过统一的期权定价办法获得，期权定价模型依据公司具体参数决按期权的目前价值，因此，股东可以得到更有意义的期权勉励水平的信息。采取这种方法，公司需要注明使用的具体的股价办法。但，公司假如采取授权日目前价值而不通过假定评估利率计算以后可能达成价值的话，由于以后可能的价值一般一直超越目前价值的，则致使披露给股东的实质值比较低。而假如采取可能达成价值的办法，则在其他公司都披露目前价值的话，这类企业的报酬就看上去比同行业、水平的公司要高，容易引起股东觉得高管报酬过高的误解。因此，这两种办法都不是完全精准的，都有其各自的优缺点，非常难建议那一种应该被强制适用，因而SEC允许公司选择自己偏好的办法，但同时引起的问题是，采取不一样的办法减少了公司之间的可比较性，股东可能在对不同公司做比时因不一样的价值评估办法产生误解。
3、 公司营业额表
1992年报酬披露规则需要公司提交关于公司累积股东总收益与证券市场营业额指标的图表。营业额表被用来补充说明薪资委员会关于高管职员报酬和公司营业额关系的报告，以帮助股东更好的认知公司营业额及公司报酬政策怎么样与营业额有关等要紧信息。标准普尔500指数（S&P 500）是证券市场营业额指标的一种，该指数是依据美国上市股票前500家涵盖30多个不同范围的大公司所编列的，其市场总值占纽约证券交易平台买卖总额的80％左右，其是退休基金经理人及法人评估投资组合的基石。S&P 500编入的公司需要以该指数为基准，未被S&P 500包括的公司可以使用其他公布的市场指标，如在相同的证券交易平台上市、或同在NASDAQ买卖、或有相近的股本总额的公司，但所采纳的指标需要是非由企业的或与公司有密切联系的一方提供的且为股东所同意的。一些企业的同等公司是私人公司或大型公开企业的子公司或分支机构，因而他们觉得提供同等企业的比较来讲明其报酬政策或者对股东收益进行比较是不可能的，为了这类企业的利益，新规则允许公司采取与相似股本总额的公司进行比较的披露。
但，也有学者对营业额表提出批评，指出SEC的需要可能导致公司营业额应该成为高管报酬的唯一决定原因的暗示。如下文所述，规则需要公司薪资委员会提交报告详细剖析公司营业额和高管报酬的关系，而营业额表仅仅对基于公司外部的证券市场营业额指标的公司股东收益做出比较，因而假如股东觉得高管职员报酬过高，他们应愈加关注薪资委员会报告而不是营业额表，SEC的需要则大概误导股东偏离委员会报告。而且公司营业额并不是仅由股东总收益衡量，还存在很多其他的影响原因如所有者权益收益率（Return on Equity）、资产收益率（Return on Assets）、每股收益增值（Growth in Earnings Per Share）等。批评者觉得如此会鼓励管理层愈加关注短期目的，不利于企业的长期进步和股东利益的增值。而且，宏观经济原因、行业情况等非由公司缘由引起的股票价格短期浮动也会对股东导致误解。
4、 薪资委员会报告
1992年报酬披露规则需要薪资委员会对公司决定高管职员报酬的政策与报酬与公司营业额的关系做出报告。薪资委员会需要报告公司上一年度支付给CEO的报酬信息，包含决定CEO报酬的评价原因和标准，除此之外，还须对上一年度CEO报酬与公司营业额的关系做出详细说明。假如公司董事会对薪资委员会所做出的决定或建议有任何重大修正或否决，则该信息及其缘由都需要予以披露。
SEC觉得薪资委员会政策的披露将会加大股东评价董事在多大程度上代表他们的利益的能力，通过加深股东对报酬决定依据的理解，SEC期望股东可以在充分知道信息的基础上对董事选举或高管职员和董事的报酬计划进行投票表决，因而，薪资委员会报告也将会加大董事对股东的责任感。但，每一个委员会成员在考虑报酬决议时重视的原因是千差万别的，薪资委员会报告描绘的报酬决议理由则可能对股东导致误导11。但假如需要薪资委员会成员支持委员会决议的个人理由或动机均须予以披露，则可能影响会上成员自由地、完全地交流建议。规则提案中曾需要薪资委员会成员在报告上签名，但最后通过地披露规则仅仅需要委员会成员的名单打印在报告上即可，除去实质操作上的困难外，主如果考虑到假如签名将增加董事的个人责任，那样董事可能就不愿加入薪资委员会或在报酬事务积极的行为，薪资委员会成员则将会更多的咨询外部薪资顾问来防止因披露缺陷引发的个人责任。虽然外部顾问有维持客观的优势，但假如这类顾问行使的职能大多数是本应由薪资委员会来履行的，则会使股东的本钱大大增加。为了缓解董事对个人责任的担心，SEC进一步表明了其对委员会报告的态度，“假如股东对委员会报告所表述的报酬决定不认可，适合的手段应当是进行投票而不是诉诸法院12”。
3、国内高管职员报酬披露需要及健全
（一）国内高管职员报酬的披露需要
1997年财政部发布的《企业会计准则——关联方关系及其买卖的披露》中将重点管理职员作为关联方，将它报酬作为一种主要的关联方买卖需要披露，其中将重点管理职员界定为有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的职员，是国内最早提出的对报酬信息的披露需要。1999年开始实行的《证券法》中第六十一条规定了股票或者公司债券上市买卖的公司披露的年度报告应包括董事、监事、经理及有关高级管理职员介绍及其持股状况。
中国证券监督管理委员会（CSRC）2001年修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（简称《年报准则》），在第二十六条规定了公司应披露董事、监事和高级管理职员的状况，包含：（一）基本状况；现任董事、监事、高级管理职员的名字、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持股数目、年度内股份增减变动量及增减变动是什么原因。如为独立董事，需单独注明。董事、监事如在股东单位任职，应说明职务及任职期间。（二）年度报酬状况；董事、监事和高级管理职员报酬的决策程序、报酬确定依据。现任董事、监事和高级管理职员的年度报酬总额（包含基本薪资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等），金额最高的前三名董事的报酬总额、金额最高的前三名高级管理职员的报酬总额。独立董事的津贴及其他待遇应分别单独披露。公司应按我们的实质状况划分年度报酬数额区间，披露董事、监事、高级管理职员在每一个报酬区间的人数。公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的名字，并注明其是不是在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。我觉得《年报准则》是迄今国内对高管职员报酬信息的披露需要最为详尽的规定，具备要紧的意义。
由此，国内高管职员报酬信息披露需要在不断加大，但日常，监管者和股东均未对报酬信息予以足够的看重，报酬信息披露有哪些用途没得到充分的发挥。
（二）国内对高管职员报酬披露未予以足够看重是什么原因
国内上市公司高管职员报酬总体水平偏低，报酬结构不合理、形式不具备灵活性、股权勉励力度不足，因此，报酬问题并未象美国那样突出的表现出来，才致使对报酬信息的忽略。
1、报酬总体水平偏低
在《中国企业家价值报告》（2002年度）中，通过1116家上市企业的高管职员的最高年薪的统计剖析得出，全国上市公司高管的年薪平均值处于12－13万元的水平，报酬总体水平偏低，具体表现如下表所示的中国上市公司高管最高年薪排名前10名和后10名的年薪数额。而如前文所述美国《财富》、《商业周刊》、《华尔街日报》所调查发布的公司高管职员的报酬水平，考虑到不同社会的生活消费水平也是远远高于中国的。上海荣正投资咨询公司与上海证券报在2001年4月所做的调查显示，同意调查的上市公司中，59％觉得现行的薪资规范不足以吸引和勉励人才，觉得企业的薪资结构和薪资水平可以吸引和勉励人才的仅6％。13
中国上市公司高管最高年薪排名（有效样本：1116家）
前10名
后10名
排名
代码
公司名字
省份
最高年薪（万元）
排名
代码
公司名字
省份
最高年薪（万元）
1
000921
科龙电器
广东
750.00
1
600807
济南百货
山东
0.80
2
600660
福耀玻璃
福建
127.11
2
000915
山大华特
山东
0.92
3
600588
用友软件
北京
123.33
3
000695
灯塔油漆
天津
1.00
4
000599
青岛双星
山东
100.00
3
000885
春都A
河南
1.00
4
000726
鲁泰A
山东
100.00
3
600159
宁城老窖
内蒙
1.00
4
600233
大连创世
辽宁
100.00
6
000498
丹东化纤
辽宁
1.04
7
600007
中国国贸
北京
93.00
7
600381
白唇鹿
青海
1.09
8
000418
小天鹅A
江苏
86.00
8
000760
湖北车桥
湖北
1.10
9
600052
浙江广厦
浙江
75.00
9
600137
长江控股
四川
1.23
10
000778
新兴铸管
河北
70.00
10
600568
潜江制药
湖北
1.25
资料来源：上海荣正投资咨询公司，《中国企业家价值报告》（2002年度），报告以截至2002年4月30日以前公开披露的1173家上市公司年报为数据来源，采取定性与定量相结合，以定量为主，对上市公司董事长、总经理、董事会秘书和独立董事为代表的企业决策层的报酬情况进行了客观的分析。
2、股权勉励力度不足
股票期权规范被常见觉得是一种优化勉励机制效应的规范安排，在西方国家得到广泛应用。现在，在美国前500强企业中，80％的企业实行了股票期权计划，在上市公司中，有90％的企业使用这种勉励方法14。而国内大多数上市公司实行的是以薪资、奖金为主体的传统薪资规范，报酬结构很单一。虽然2001年九届人大四次会议指出：“打造完善收入分配的勉励机制，对国有上市公司负责人和技术骨干还可以试行期权制。同时要打造严格的约束、监督和制裁规范15。”并且部分上市公司也已经开始了股票期权的探索，借助变通方法避免国内现行法律法规的限制性规定，如上海贝岭推行的模拟股票期权计划与武汉国资公司采取的由大股东回购股票授与管理者的方法来解决股票来源的问题，吴忠仪表结合国内目前国有股退出问题，借助减持的国有股份作为股票期权计划所需的股票。但总体看来，《中国企业家价值报告》（2002年）的统计结果表明，未持股的董事长占53.8%，未持股的总经理占55%，未持股的董秘更高达占66.6%，并且高管职员持股的公司所占比率不断降低，如下图所示。荣正公司觉得缘由是中国证监会中止内部职工股，新上市公司一般没办法获得股份来源，而国内的上市企业的各种职员持股计划尚处于探索阶段，未能大规模地在上市企业的推行。因此，国内上市公司高管职员报酬结构不合理、形式不具备灵活性、股权勉励力度不足，对报酬信息的看重程度也相对较低。
近三年上市公司高管持股公司所占比率图

但，伴随国内经济的不断进步与长期勉励性报酬计划的增加，公司高级管理职员的报酬水平将愈加引人注目，而且机构投资者持股比率增加，股东也将从目前的短期投机、短期持股转向关注公司长期进步，届时，股东及社会公众也将对高管职员报酬信息的披露提出更高的需要，因此，借鉴美国报酬披露规则健全国内报酬披露机制具备极其要紧的意义。
（三）美国高管职员报酬披露规则对健全国内报酬披露机制的启示
1、详细披露在关联企业领取报酬的高管职员及其报酬状况
依据2001年的《年报准则》，公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的名字，并注明其是不是在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴，并没需要详细披露其报酬状况及其与关联企业的关系，因此在实践中，很多企业的年度报告仅说明某高管不在公司领取报酬，在股东单位或其他关联单位领取报酬，过于简单化、形式化。高管职员在什么地方领取报酬是个要紧问题，这类职员总是在关联公司中任职，同时又学会本企业的事务，因此这种企业总是存在着很多的关联买卖。因为高管职员在关联公司而非本公司领取报酬，则在两公司发生利益的冲突时，他基于自己利益的考虑可能更多的偏向关联公司，从而损害本企业的利益。因此，借鉴美国“名义高管”（Named Executives）的定义，对高管在关联公司中领取的报酬作同等的披露需要，有益于提升国内高管报酬信息的透明度。“名义高管”（Named Executives）指被需要披露的公司CEO与除CEO外的前四位获得最高报酬高管职员。假如子企业的高管职员实质行使上市公司政策拟定的职能，则在确定“名义高管”时需要考虑在内。基于对本公司或其子企业的任何服务所得的报酬均应予以披露，而不论是不是由本公司支付16。
2、借鉴报酬大全表细化高管职员报酬披露的内容
依据国内现在的需要，公司只需要披露现任高管职员的年度报酬总额、金额最高的前三名董事及高级管理职员的报酬总额，需要的披露水平是很低的。而美国1992年报酬规则需要的报酬大全表中需要按薪资、奖金、股票期权、限制性股票奖励等分别披露所有CEO及除CEO外的前四位获得最高报酬高管职员的报酬状况，使股东和潜在投资者可以明确地知道公司主要经营者的勉励情况，从而对企业的经营情况做出判断，为自己对企业的最后控制权的行使和投资决策的确定提供依据。因此，国内应借鉴美国的报酬大全表，细化高管职员报酬披露的内容，同时考虑到对上市企业的本钱，如可以需要对报酬最高的前三名高管职员的报酬分门别类地予以披露，以全方位反映报酬水平，也便于公众比较和监督。
3、勉励性报酬政策、推行的全方位披露
虽然国内现行《公司法》对推行股票期权存在着股票的来源及可流通性等限制，如第149条规定了公司原则上不能回收本企业的股票，回购仅限于降低资本或公司合并，第83条规定除发起人认购的股票外，其余股票应向社会公开募集，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，而回购、预留、增发是实行股票期权中股票来源的主要渠道，因此国内公司缺少推行股权勉励的股票来源。第二，第147条规定的上市企业的高级管理职员所持有些公司股票在其任职期间内不能出售也限制了股票期权的应用。但，国内上市公司成立了一些变通的长期勉励报酬设计17，这类策略实质操作形式灵活，对股东、社会公众及监管者进行评价有要紧意义，因此，应需要公司对长期勉励性报酬的政策进行详细讲解，对授与高管职员的长期勉励应采取目前价值还是可能达成价值来披露，笔者觉得鉴于国内资本市场起步较晚，现在还非常不成熟，呈弱有效性，并且没形成有效的市场评估机制，采取目前价值披露方法应该更有价值，并使公司之间所披露的信息更具备可比性。
4、引入薪资委员会报告说明报酬政策及报酬—营业额关系
薪资委员会是海外上市公司常见设立的董事会下设委员会之一，在公司报酬政策的拟定、高管职员报酬决定和报酬计划的推行过程中起尤为重要有哪些用途，国内在《上市公司治理准则》中也确立了薪资与考核委员会的地位。现有些披露并没对报酬政策的说明需要与对报酬与公司营业额的关系剖析需要，《中国企业家价值报告》中以净资产收益率、每股收益、税后收益和主营业收入作为衡量公司营业额的指标，通过对高管年薪及董事长、总经理的持股市值与公司营业额的有关性剖析，得出公司最高年薪与营业额之间没有有关性，董事长持股市值与营业额有微弱的正有关关系，总经理持股市值与营业额没有有关关系的结论。为了加大高管职员报酬和公司营业额的有关性，在报酬披露需要上，建议引入薪资委员会报告需要对企业的报酬政策与高管报酬水平与公司营业额的有关性做出讲解，如此就能驱动企业的报酬政策向营业额有关的方向转移，也有益于企业的长远进步。同时薪资委员会报告还应说明本年度高管职员报酬与上一年度相比的变化状况，对重大变化是什么原因、合理性做出说明。薪资委员会成员不应当被追究薪资委员会报告的个人责任，以免影响成员的自由发表建议和委员会的工作绩效。

注解：
1 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. 48,126 .
2 Executive Compensation Disclosure, Securities Act Release No. 6940, Exchange Act Release No. 30,851, [1992 Transfer Binder] Fed. Sec. L. Rep. ? 85,003
3 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p806.
4 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p809.
5 Patrick McGurn & Ann Yerger, SEC Allows Shareholder Votes on Executive Compensation, IRRC CORP. GOVERNANCE BULL., Jan./Feb. 1992, at 3.
6 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.
7 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.
8 What 800 Companies Paid, Forbes, May 25, 1992, at 182.
9 John A. Byrne, What, Me Overpaid? CEOs Fight Back, Bus. Wk., May 4, 1992.
10 Michael E. Ragsdale, Executive Compensation: Will the New SEC Disclosure Rules Control "Excessive" Pay at the Top? 61 UMKC Law Review, 1993, p543.
11 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p831.
12 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. At 48,138 .
13 吴敬琏：《股票期权勉励与公司治理》，中华财会网，2002年4月4日。
14 胡茂刚：《中国经理层股票期权勉励实践的若干法律问题》，公司法律评论（2001年卷），上海人民出版社，2001年11月版。
15 参见：《国民经济和社会进步第十个五年计划》。
16 David A. Sirignano, Sec Reform of Proxy Rules and Executive Compensation Disclosure, 878Practising Law Institute, 1995, p269.
17 参见胡茂刚：《中国经理层股票期权勉励实践的若干法律问题》，公司法律评论（2001年卷），上海人民出版社，2001年11月版。