1、公司治理的内涵

公司治理最早起来自于美国和英国。公司治理结构一词最早在20世纪60年代末70年代初的美国提出，主要针对当时大型公众公司营运管理体制存在的结构性缺点、董事会权力弱化、而权力集中在高级员工手中等现象，提出强化董事会职权的理论。从国际角度看，关于公司治理问题的争论主如果在80年代中期兴起的：

1、信息经济学的公司治理理论－委托代理理论。这一理论揭示，公司治理结构问题是由股东与经营者之间的相互制衡引起的。因为现代企业是以大规模生产、复杂的技术革新和内部层级制管理为基础的，两权离别已经成为其基本特点，更好地达成了物质资本和人力资本的结合，这是一种规范革新。

2、组织行为和组织理论的公司治理理论－现代管家理论。现代管家理论觉得，代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定是不适合的，而且经营者对自己尊严、信仰、与内在工作满足的追求，会促进他们努力经营公司，成为公司资产的好“管家”。现代管家理论觉得，在自律的约束下，经营者和其他有关主体之间的利益是一致的。

3、现代公司治理理论－有关利益者理论。公司治理理论近期的进步，是将公司治理作为公司各契约方一同参与和形成的制衡体系。现代企业理论觉得，公司事实上是不同利益主体通过合约形成的一个联结体，并根据合约形成不同利益主体所拥有些不同权力。

1998年，经济合作及进步组织在《公司治理原则》中把公司治理概念为一种据以对公司进行管理和控制的体系。
2004年，DECD对公司治理原则进行了修改，强调有效的公司治理框架的规范应着眼于对整体经济运行的影响，着眼于对市场参与者提供勉励，提高市场的透明度和效率。这表明广义的公司治理是以后各国打造和健全公司治理模式的进步方向。

国内的研究主如果从20世纪90年代开始的，研究焦点主要集中于怎么样达成产权明晰、政企离别与国有企业的委托代理关系等方面。

2、公司治理的典型模式与剖析

1、英美模式的特征。英美模式被叫做市场主导型模式，在英国、美国、加拿大与澳大利亚等英语国家风靡。其特点为：

（1）公司治理结构遵循决策、实行、监督三权分立的原则，设股东大会、董事会和首席实行官（CEO）领导的高级管理层三个层次。

（2）以健全的立法保护股东利益和保障信息披露，规范资本市场和公司运营。

（3）使用多种薪资方法，对 CEO 等高级管理职员进行勉励。尤其是股票期权勉励计划的广泛应用，为美国股市高涨及经济持续平稳发展起到了要紧用途。

2、英美国公司治理模式的不足之处。

（1）高度分散的股权结构可能导致经营者的短期行为。当股东追求短期回报率和股票的高收益率时，经营者迫于重压不能不把注意力集中在现在或最近收益上。

（2）外部治理机制有待健全。股权的高度流动性导致公司资本结构不稳定，很难使所有者和经营者维持长期的信赖和合作。

（3）股票期权带来的弊病。从微观层面看，期权勉励导致高层经理与普通职员的贫富差距过分拉大，不利于企业内部合作精神的培养；经济兴盛时，股价常见上扬，即便管理不善的公司也会获得丰厚收益。相反，当经济疲软或投资者信心不足时，股市会随之下跌，即便是组织管理水平出类拔萃的公司，也仍会面临股价下挫的窘境。这样的情况下，经营者本应遭到嘉奖，但因为股市低迷，期权价低于跳水价，他们事实上得不到这笔奖金。从宏观来看，虚抬了整个市场的股价，强化了经济的“泡沫”效益。

3、德日模式的特征。德日模式又称组织控制型。主要应用于德国、日本、瑞士、奥地利与荷兰等很多欧陆国家。其特点为：

（1）股权结构以法人持股为主，个人股东极其分散。因此，个人股东在企业的权力体系中基本上不起用途。金融机构持通过持有公司巨额股份或给公司贷以巨款而对公司及代理人进行实质控制。

（2）监督和约束机制主要源于公司外部。一方面，公司及代理人决策遭到基于公司之间球形或交叉持股的法人组织支配。其次，源于商业银行的监督。银行可以通过股东大会、董事会更换经理职员。银行也可以向有关企业派驻董事和高级员工，深入公司内部对公司直接进行监督。

（3）看重人力资本所有者，公司职员在治理结构中处于要紧地位。高级管理职员与一般员工收入差距并不非常大，且经营者持股率也较低，但德日公司经理职员工作努力程度是有口皆碑的。在日本，实行的终身雇佣制和年功序列制。终身雇佣制使得劳动力市场的流动性遭到削弱，在追求对企业忠诚的文化背景下，常常改换门庭会大大减少自己的忠诚信用度，这在日本几乎是致命性打击；在年功序列制下，只有不断地努力工作，才大概一步一步往上升，假如舍弃在公司渐渐积累的常识和经验，离开企业的代价就会非常高。

4、德日治理模式的不足之处。

（1）资本市场很难发挥对企业经营者的监督和制约用途，最后致使经营者成为企业的决策中心和权力中心，内部人控制现象漫延。

（2）银行与企业高度依存，产生泡沫经济。
20世纪90年代发生的泡沫经济就是有力的证明。

（3）传统的雇佣体系使公司薪资本钱上升，且缺少革新动力。

3、公司治理模式的国际化趋同趋势

近年来，公司治理模式出现了趋同的势头，尤其是在 OECD 拟定并发布了公司治理结构原则将来，在公司治理的基本原则方面，国际上达成了一些基本共识。公司治理几种主要模式正在取长补短，相互借鉴。虽然基于经济、社会和文化等方面的差异与历史传统和进步水平的不同，这类基本共识在每个国家、各种文化环境中贯彻时会有每个都不一样的表现形式，虽然好的公司治理结构没单一的模式，但从公司进步的实践上看，国际社会觉得，最好的公司治理结构都应拥有某些一同的特点。

1、严格公司信息披露规范，增加公司透明度。一个强有力的信息披露规范是对公司进行市场监督的典型特点，是股东具备行使表决权能力的重点。信息披露也是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具。国际上旨在提升公司运行透明度的努力，有两个方面的重点：一是鼓励和推进各国使用国际通行的会计规则，主如果“国际会计准则”。国际会计准则是由一个私营组织设立的独立机构国际会计准则委员会主持拟定的。国际会计准则委员会致力于从公共利益出发拟定和公布用于编制财务报告的会计规则，并推进这类规则在全球范围内被常见使用。另一个是强化对董事会的披露。因为董事会是代表股东利益管理企业的核心计构，也是保护少数股东利益的主要依托，同时董事通常来讲更有能力理解和评估企业的财务和运行情况，因此，对董事会的信息披露看上去特别要紧。

2、利益有关者介入公司治理。从大股东为主的治理到各利益有关者通过各种渠道全方位参与治理是公司治理进步的一个趋势。一方面，利益有关者参与公司治理有益于公司内部制衡的达成，有益于对经营者形成有效的监督约束机制，有益于减少“代理本钱”。其次，在公司治理中充分保证利益有关者的利益，降低他们所面临的实质风险，这对于企业的长远进步是尤为重要的。不少国家早就认识到利益有关者在公司治理中的重要程度,如德国、荷兰、比利时和奥地利等国在监事会中提供给职员代表少数席位。在外部监控模式的国家，管理层也开始看重雇员有哪些用途,如英国有不少公司已经或考虑设立职工委员会。与此相应的是,治理企业的要点也由单一的股东出资资源转向人力资源、技术资源、文化资源、品牌资源、业务关系资源等的多重复合化，公司治理由“股东至上”开始向“一同治理”转变。

3、机构投资者发挥着日益积极有哪些用途。从世界范围看，近几年机构投资者在公司治理中的地位和用途都有不同程度的提升，愈加多地饰演起积极股东的角色，并表现出“关联投资”的趋势。简单地说，就是机构投资者进行长期投资，更想使用“用手投票”，而非“用脚投票”。机构投资者在公司治理中有哪些用途至少可以通过如下两种机制来达成。第一是对公司价值的评估和对股票的定价。机构投资者不但有动力也有能力对公司价值进行合理评估和对股票进行合理定价，他们更拥有“精明投资者”的特点。第二是所谓的“政治机制”，即对公司管理层提出各种议案，与通过媒体等公开渠道迫使管理层同意提案，所以他们也具备一定量的“积极投资者”的特点。

4、强化独立董事的积极推动作用。独立董事规范于1940年起来自于美国，20世纪90年代后，独立董事规范愈加遭到国际社会的欢迎，星星之火成了燎原之势。《财富》美国公司100强中，董事会的平均人数为11人，独立董事为9人，内部董事只有2人。独立董事一般负责管理层的提名、薪资，负责对公司财务进行审计，与对关联买卖进行审察等。独立董事规范改变了公司董事会成员的利益结构，其具备的专业技术水平、营运管理经验和好的职业道德能加大董事会的决策职能，其自己的独立地位也可以使包含中小股东在内的全体股东利益都能在董事会中得到反映。强化独立董事有哪些用途已成为各国公司治理改革的要紧方面与国际公司治理体制进步的时尚。现在在日本等内部监控型国家，公司董事会也开始引入独立董事。
2001年8月16日，中国证监会发布了《关于在上市公司打造独立董事规范的指导建议》，国内独立董事规范的推行也拉开了序幕。

公司治理的全球化浪潮方兴未艾，无论是发达国家还是进步中国家都把健全公司治理看做是改变投资环境，夯实经济基础的必要方法。为了在日益变化的世界中维持竞争优势，公司需要不断革新并改变其治理机制，以满足进步需要。